卡斯特(Nicolas Cage 饰)是一个恐怖分子，他本想杀死探员西恩(John Travolta 饰)，却误杀了西恩的儿子，西恩更与卡斯特结下不共戴天之仇。在逮捕卡斯特归案之后，他以为可以划上句号，却得知卡斯特已经把一枚毒气炸弹投放在某个人群密集的角落。为了查出炸弹地点，西恩决定利用整形手术，将昏迷中的卡斯特的脸换在自己身上，去假扮卡斯特身份套出他弟弟说出真相。这件事属于FBI高度机密，只有寥寥几人知情。卡斯特醒来，此时他有着西恩的面相。于是他决定将计就计，将知情人杀掉之后，他就变成了西恩…